컨설턴트를위한 인센티브 스톡 옵션

취업 이벤트 : 컨설턴트 및 도급 업체.
사기업은 때때로 컨설턴트와 독립 계약자 (공공 및 민간 회사가 비거주 감독에게주는 보조금과는 별도로)를 보상하기 위해 스톡 옵션 (NQSO, ISO가 아닌) 또는 주식 보조금을 현금과 함께 또는 현금 대신에 부분적으로 사용합니다. 이 보조금의 규모와 조건은 종업원과 다를 수 있으므로 협상에서 고려해야합니다 (관련 FAQ 참조). 회사가 공개되거나 인수되면 이러한 옵션이 매우 가치있게 될 수 있습니다. IPO 나 합병이 발생하지 않는다면 옵션은 쓸모 없게 될 수 있습니다.
경제, 지역 시장 상황 및 스톡 옵션에 대한 태도에 따라 이러한 보조금은 변호사, 임대인, 광고주, 채용 담당자 및 기타 비 고용자 서비스 제공 업체 (주요 고객은 물론)에게도 제공됩니다. NASPP는 2016 년 국내 주식 계획 설문 조사에서 응답 기업의 17 %가 컨설팅 또는 계약 회사 직원이 스톡 옵션 보조금을받을 자격이 있고 11 %가 컨설팅 회사를 스스로 자격이되게했습니다. 대체로 같은 수의 조사 기업이 개별 컨설턴트 (14 %) 또는 컨설팅 회사 (10 %)에게 제한된 주식 / RSU 보조금을 기꺼이 제공하고자합니다.
스톡 옵션에 대한 교부금은 행사 전까지 귀하에게 과세되지 않습니다 (스톡 옵션 및 컨설턴트 및 계약자에 대한 제한된 주식에 대한 과세 및보고 관련 FAQ 참조). 그러나, 명백한 주식 보조금은 우선권이 부여되지 않는 한 (즉, 제한된 주식) 보조금에서의 가치에 대해 과세되는 보상 소득입니다. 제한된 주식은 귀하가 제 83 (b) 항에 명시된 적법한 선거를 보조금의 가치에 대해 과세하지 않는 한 가득 된 시점의 가치에 대해 과세됩니다.
Alert : 귀하의 서비스 (법률, 마케팅 등)와 대등 한 권리를 부여받은 Stock Grant를받는 경우, 이것은 소득 신고서에 나와야하는 소득입니다. 회사에서 1099-MISC를받지 못했다고해서 소득보고를 피할 수있는 것은 아닙니다. 주식이 SEC 및 귀하의 주정부에 등록되어 있지 않기 때문에 주식을 쉽게 재판매 할 수는 없지만 주식은 적정 시장 가격과 동일한 금액에 대한 과세 소득입니다. 전문가 나 회사로부터 합리적인 가치가 필요합니다.

컨설턴트를위한 인센티브 스톡 옵션
Bryan Springmeyer는 신생 기업을 대표하는 캘리포니아 법인 변호사입니다.
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운동 : 과세 대상 사건은 없지만, 행사 가격과 운동시 FMV의 차이 ( "스프레드")는 대체 최소 세금 계산으로 이동합니다.
주식 판매 : 법정 소장 요건이 충족되면 (보조금 지급 후 2 년 이상 그리고 운동 후 1 년 이상 동안 주식이 판매 됨) 장기 자본 이득 율이 적용됩니다.
운동 : 소득으로 과세하십시오.
주식 판매 : 판매 가격에서 세금을 뺀 값 (행사 가격 + 스프레드)은 자본 이득 또는 손실로 간주됩니다. 주식이 1 년 이상 보유되고있는 경우, 장기 양도 소득세가 적용됩니다.
Sale of Stock : 판매 가격과 세금 기준 (구매 가격) 간의 차이를 자본 이득 또는 손실로 과세합니다. 주식이 1 년 이상 보유되고있는 경우, 장기 양도 소득세가 적용됩니다.
운동 : 소득으로 과세하십시오.
주식 판매 : 판매 가격에서 세금을 뺀 값 (행사 가격 + 스프레드)은 자본 이득 또는 손실로 간주됩니다. 주식이 1 년 이상 보유되고있는 경우, 장기 양도 소득세가 적용됩니다.
Sale of Stock : 판매 가격과 구매 가격 간의 차이를 자본 이득 또는 손실로 과세합니다. 주식이 1 년 이상 보유되고있는 경우, 장기 양도 소득세가 적용됩니다.

주식 인센티브 제도에 대한 실용 가이드.
A. 소개.
지분 (회사가 유한 책임 회사 인 경우 회사 또는 회사의 주식 인 경우 회사 주식)은 오랜 시간 성과에 대한 보상과 직원 유지를위한 회사의 최상의 방법 일 수 있습니다. 회사 프로그램의 핵심은 & ltdquo; Equity Incentive Plan & rdquo;입니다. 이 기사에서는 많은 주식 인센티브 플랜 (& ldquo; Plan & rdquo;)에 공통되는 주식 인센티브 유형에 대해 설명합니다.
B. 일반 계획 설명.
대부분의 계획은 회사의 특정 핵심 직원, 회사의 특정 컨설턴트 및 고문 및 회사의 일부 비 직원 이사로 확립됩니다. 계획 문서는 계획의 기간 (일반적으로 10 년)과 계획의 관리 방법 (일반적으로 이사회가 일반적으로 계획에 따라 결정을 내리기 위해 이사회에 넓은 범위를 부여 함)을 설명합니다. 대부분의 플랜은 인센티브 스톡 옵션, 비 한정 주식 옵션, 제한 주식 보상 및 기타 주식 보조금의 부여를 허용합니다.
C. 인센티브 주식 옵션 대 비 한정 주식 옵션.
인센티브 주식 옵션과 비공유 주식 옵션의 차이점을 이해하는 것이 중요합니다. 두 가지 유형의 옵션 간의 주요 차이점은 자격 및 세금 혜택입니다. 적격성과 관련하여 인센티브 스톡 옵션은 회사의 W-2 직원으로 제한됩니다. 독립적 인 계약자 컨설턴트 및 W-2 직원이 아닌 다른 사람들은 인센티브 스톡 옵션에 부적격합니다. 비공개 스톡 옵션은 W-2 종업원 및 W-2 종업원 자격이없는 다른 개인 또는 컨설턴트 모두에게 제공 될 수 있습니다. 두 경우 모두 옵션의 보유자는 회사의 보통주를 구입하기 위해 미리 정해진 금액을 지불합니다. 옵션이 행사되는 시점에 지급액이 시장 가치보다 낮을 것이라는 기대로 세금 차이는 아래 표에 요약되어 있습니다. 회사가 인센티브 스톡 옵션 (Incentive Stock Option) 또는 비공식 옵션 (Non-Qualified Option)을 부여하는 경우, 다음을 수행해야합니다. (a) 이사회 조치를 취합니다. (b) 스톡 옵션 계약을 체결한다. (c) 주식 매입 계약을 체결한다. (d) 스톡 옵션 교부금 통지서 샘플을 제공하십시오.
D. 제한된 주식.
Plans에서 흔히 볼 수있는 다른 유형의 지분 인센티브는 Restricted Stock입니다. 옵션과 달리 주식은 모두 즉시 발행됩니다. & ndash; 수령자가 특정 기간 동안 회사에서 고용을 중단하면 몰수 될 수 있습니다. 옵션과 달리 수령인은 일반적으로 주식을 지불하지 않습니다. Restricted Stock과 관련된 세금 문제는 아래에 요약되어 있습니다. 회사가 제한적 주식 보너스 (아래에서 설명 함)를 부여하면 다음을 수행해야합니다. (a) 이사회 조치를 취합니다. (b) 제한적 주식 계약을 체결하고 (c) 제한적 주식 보조금 통지를 제공해야합니다. 많은 경우에 수취인은 내부 수익 코드 섹션 83 선거를 원할 것입니다. 이 선거는 전형적으로 수령자가 선거를하지 못한 경우 지불해야하는 세금의 양을 줄이고 제한된 주식이 가득되었을 때 과세됩니다. 선거를하기 위해 30 일간의 시간 제한이 있으며 주식은 가치가 있어야하며 회사와 수령인은 가치를보고해야하므로 값이 동일해야합니다.
E. 기타 보조금.
많은 계획은 다른 보조금 & rdquo; 보통주. 예를 들어, 플랜은 다음을 제공 할 수 있습니다 : & ldquo; 본 플랜 기간 동안 수시로 이사회는 단독 재량으로 참가자가 주식을 취득 할 수있는 방법에 따라 참가자들에게 하나 이상의 인센티브 보상 약정을 채택 할 수 있습니다. 구매, 철회 보조금 또는 기타. & rdquo; 일반적으로 이것은 일종의 & Stockquote Stock Bonus & rdquo; & ndash; 회사가 현금이 부족한 경우 보통 중요한 목표를 달성하거나 때로는 연말 현금 보너스를 대신하여 지급됩니다. 이 조항에 포함 된 보조금은 이사회 조치와 주식 매입 또는 주주 약정을 요구합니다.
F. 조세 문제 요약.
아래 차트는 인센티브 스톡 옵션, 비공유 스톡 옵션, 제한 주식 및 주식 보너스 간의 중요한 세금 차이를 요약 한 것입니다.
보상 및 세금 결과의 유형.
* 주식이 1 년 이상 보유한 경우. ** 주식 가치를 결정할 수있는 경우. *** 수입이 교부금으로 인정되지 않은 경우. **** 수령자가 보조금을 수령 할 때 수령을 선택하면 수입이 인식되지만, 일반적으로 가득되었을 때보다 현저히 적습니다.
G. 평가 문제.
평가는 회사의 중요한 쟁점이며, 회사는 최소 매년 가치가있는 옵션 또는 제한된 주식을 확보하기위한 조치를 취해야합니다. 일반적으로, 옵션은 보조금과 운동시 모두 가치가 있습니다. 제한된 주식은 직원이 내국세 법 제 83 항 또는 제 83 항의 선거가없는 경우 가득되었을 때 선거를하는 경우 부여 될 때 평가됩니다. 평가시기는 중요합니다. 회사에서 어떤 일이 일어나고 있는지에 따라 연간 평가액이나 더 많은 평가가 필요할 수 있습니다. 즉, 보조금을 지급 할 때마다 회사는 가치 평가를 필요로하지 않습니다. 회사의 사업에 관한 사실과 상황에 근거하여 충분히 최근의 것이라면 기존의 가치 평가를 사용할 수 있습니다. 최근이지만 주요 계약을 성사시키기 전에 가치가 너무 낮을 수 있습니다. 마찬가지로, 최근의 평가이지만 회사에 영향을 미치는 부정적인 사건 이전의 평가는 너무 높을 수 있습니다.
H. 증권 문제.
옵션 및 제한된 주식의 제공 및 허가와 관련하여 회사가 알아야 할 두 가지 문제가 있습니다. (1) 증권의 매매 또는 매각이 증권 거래위원회 (SEC)에 등록 될 필요가있는 경우 ; (2) 유가 증권의 매매 또는 매도시 사실 또는 중대한 사실 진술을 누락하지 않아야합니다 (이를 "적절한 누설"이라고합니다). 첫 번째 문제와 관련하여 회사는 일반적으로 1933 년 증권법에서 발견 된 등록에 대한 규칙 701 면제에 의존합니다. 규칙 701의 중요한 측면은 다음과 같습니다.
제공 및 판매는 서면 & 보상 보상 플랜과 관련되어 있어야합니다. & rdquo; 헌금은 직원, 이사, 일반 파트너, 수탁자, 컨설턴트 및 고문 및 그러한 유가 증권을 선물 또는 국내 관계 명령을 통해 해당 개인으로부터 취득한 가족에게만 국한되어야합니다. 컨설턴트와 관련하여 그들은 자연인 (법인이 아닌)이어야하며, 회사에 선의의 서비스를 제공해야하며, 자본 조달 거래에서 유가 증권의 제공 또는 판매와 관련하여 서비스를 제공 할 수 없습니다.
두 번째 쟁점 인 Adequate Disclosure와 관련하여 Rule 701은 회사가 12 개월 이내에 보상 혜택 플랜에 5,000,000 달러 이상의 증권을 발행하지 않으면 회사는 가입자에게 Circular를 제공 할 필요가 없다고 명시하고 있습니다 계획. Offering Circular는 회사가 투자자로부터 돈을 모으고있을 때 가장 일반적으로 사용되는 길고 상세한 주식 제공 문서입니다. 많은 기업이 그 달러 기준 액을 넘지 않으므로 세부적인 Offering Circular의 필요성은 법으로 정해지지 않을 것입니다. Offering Circular가 위임받을 수는 없지만, 회사는 여전히 적절한 공개를 제공해야합니다. 많은 기업들이 옵션 부여 시점에 옵션을 행사할 때 모든 위험 요소 집합과 경영진이 개인에게 중요하다고 생각하는 활동, 문제점 또는 항목에 관한 진술을 포함 시키기로 결정했습니다 발행자 유가 증권의 매매를 고려하여 많은 회사는 옵션 또는 제한적 주식 계약 (계획에 따라 주식 또는 옵션 부여시 종업원이 서명해야 함)에 대한 위험 요인 및 중요한 정보에 관한 진술을 전시합니다. 이것은 최소한의 법적 투자가 필요하며 위험 요소와 기본 공시는 위험의 과반수를 제거 할 수 있어야합니다.
I. 기타 주식 또는 & ldquo; Equity-Like & rdquo; 인센티브.
위에 논의 된 계획과 문서 및 토론은 주식 인센티브에만 관련됩니다. 그러나 회사는 실제로 지분을 발행하지 않고 회사 지분과 관련된 다양한 인센티브 및 혜택 중에서 선택할 수 있습니다. 예를 들어 일부 회사는 & ldquo; phantom stock & rdquo; 합의 또는 주식 매입 권의 권리. & rdquo; 가상 주식은 회사가 수령인에게 형평을 발행하고 싶지는 않지만 수령인이 주식을 소유 한 것처럼 수령인에게 보상하기를 원할 때 도움이됩니다. 따라서 회사는받는 사람과 일정액의 주식을 보유한 것처럼 보상 할 계약을 계약자와 체결 할 수 있습니다. 이렇게하면 수령자는 다른 보통주 보유자에게 배당금이 지급 될 때마다 현금을 수령 할 수 있으며, 더 중요한 것은 지정된 기간 동안 회사가 판매 될 경우 판매 수익의 일정 부분을 수령 할 수 있다는 것입니다. 이 계약은 매우 유연하며 특정 메트릭스에 근거한 가득액, 인센티브 목표 및 기타 인센티브를 제공하도록 초안을 작성할 수 있습니다. 이러한 유형의 계약에 대한 회사의 중요한 이점은 다른 주주가 합병, 상당한 매출 등으로 인해 투표권을 가지지 않는다는 것입니다. 수령인은 또한 & lt; 권리를 침해하지 않습니다 & & rsquo; 주주가 할 때, 판매시. 수령인에게 한 가지 중요한 단점은 수령 한 금액이 장기간의 자본 이득이 아닌 경상 소득으로 과세된다는 것입니다.
이 조항은 특정 법률 자문을 제공하지 않고 일반 정보로 게시됩니다. 이 기사에서 논의 된 모든 문제를 다른 사람의 상황에 적용하려면 관련된 특정 사실에 대한 지식과 분석이 필요합니다.

Waddell & Reed Financial (WDR)
WDR & raquo; 주제 & raquo; 제 5 항 컨설턴트 및 종업원을위한 스톡 옵션.
제 5 항. & # 160; 컨설턴트 및 직원을위한 스톡 옵션.
스톡 옵션은 단독으로 또는 계획에 따라 부여 된 기타 상금과 함께 부여 될 수 있습니다. 계획에 따라 부여 된 주식 매입 선택권은위원회가 수시로 승인 할 수있는 형태이어야하며, 그 규정은 각 피 선택 자에 대해 동일 할 필요는 없다.
위원회는 컨설턴트, 임원 또는 주요 종업원에게 주식 매수 선택권을 부여 할 권한을 갖는다 (Stock Appreciation Rights의 유무에 관계없이). 계획에 따라 부여 된 주식 매입 선택권에는 다음 조건이 적용되며, 위원회가 바람직한 것으로 판단 할 경우, 계획의 조건과 상충하지 않는 추가 조건이 포함됩니다.
(a) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 운동 가격. & # 160; 스톡 옵션의 주식 1 주당 행사 가격은 부여 시점의위원회가 결정하지만, 부여 일의 주식의 공정한 시장 가격의 100 % 이상이어야하며, 보너스 계약에 명시되어야합니다 .
(c) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 운동 능력. & # 160; 스톡 옵션은 해당 시간 또는 시간에 행사할 수 있으며위원회가 정한 조건에 따라야한다. 단, 5 (f), 5 (g), 5 (h) 또는 11에 명시된 경우를 제외하고는 부여 일로부터 6 개월 전에 Stock Option을 행사할 수 없습니다. 앞 문장에서 정한 제한에도 불구하고, 위원회는위원회의 재량에 따라 결정될 수있는 실적 및 / 또는 기타 요인에 따라 언제든지 전체 또는 일부의 스톡 옵션의 행사 가능성을 가속화 할 수 있습니다.
(d) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 스톡 옵션 행사. & # 160; 스톡 옵션 또는 그 일부는 전체 주식에 대해서만 전체 또는 일부를 행사할 수 있습니다. & # 160; 주식 매수 선택권은 행사 기간 중 언제든지 주식 매수 선택권을 행사 가격으로 행사하여 현금으로, 수표로 행사할 것을 서면으로 통지함으로써 행사 기간 중 언제라도 전체 또는 일부 행사 될 수 있습니다 또는위원회가 수용 할 수있는 기타 수단 (현금없는 운동을 제공하는 도구 포함). & # 160; 위원회가 제공 한 범위 내에서, 피지배인이 이미 소유하고있는 제한없는 주식의 형태로 주식 매입 선택권이 행사 된 날의 공정한 시장 가격에 기초하여 전액 또는 부분적으로 지불 할 수 있습니다. # 160; 피선 후보자는 권리를 가진다.
배당금 및 기타 주주 권리는 주식 매입 선택권이있는 경우에만 피고가 행사 사실을 서면으로 통지하고 그러한 주식에 대해 전액을 지불 한 후에 만 ​​적용됩니다.
(e) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 옵션의 양도 가능성. & # 160; 스톡 옵션 보너스 계약은 피 신청인이 자신의 직계 가족의 구성원, 그러한 직계 가족 구성원의 이익을위한 하나 이상의 신탁 또는 해당 직계 가족 구성원이있는 한 개 이상의 파트너쉽에 스톡 옵션을 양도하도록 허용 할 수 있습니다 (i) 해당 스톡 옵션을 명시한 보너스 약정서가 명시 적으로위원회의 서면 동의서를 양도 할 수있는 조건을 제공하고, (ii) 피 보류자가 양도를 위해 어떠한 형태로든 어떠한 대가도받지 않는 경우에만 파트너가됩니다. 160; 그렇게 양도 된 스톡 옵션은 양도 직전에 스톡 옵션에 적용되는 양수인의 손에있는 동일한 조건을 계속 준수해야합니다. (A) 주식 선택권의 양도를 명시 적으로 허용하는 보너스 계약에 따라 부여되지 않은 스톡 옵션 (A) 또는 (B) 양도를 허용하기 위해 명시 적으로 수정되지 않은 보너스 계약은 의지 또는 하강 및 분배의 법칙에 따라
(f) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 죽음에 의한 종결. & # 160; 위원회에 의해 달리 결정되지 않는 한, 피고의 피고용인, 회사 또는 자회사와의 고용이 사망 사유로 종결되는 경우, 피선거인이 보유한 주식 매입 선택권은 즉시 행사 가능하며, 장애 또는 조기 퇴직 또는 정상 퇴직으로 인하여 고용이 종료 된 후 사망 함), 그러한 주식 매입 선택권은 그 후에 종결 기간의 기간 동안 피고의 법적 대리인 또는 피선거인의 의지로 피할 수있다 피선 후보자의 사망 기념일.
(g) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 장애 이유에 의한 해지. & # 160; 위원회에 의해 달리 결정되지 않는 한, 피고용인, 회사, 자회사 또는 계열사와의 고용이 장애로 종료되는 경우, 그러한 피고인이 보유한 주식 매입 선택권은 즉시 행사 될 수 있으며, 그러한 스톡 옵션의 명시된 기한이 만료되면
(h) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 은퇴 이유에 의한 해지. & # 160; 위원회가 별도로 결정하지 않는 한, 피고용인, 회사, 자회사 또는 계열사와의 고용이 (i) 정상적인 퇴직으로 종료되는 경우, 해당 피용인이 보유한 주식 매입 선택권은 즉시 행사 가능하며, (ii) 조기 퇴직에 따라, 그러한 피지 명자가 보유한 주식 매입 선택권은 조기 퇴직 일부터 3 년 또는 주식 매입 선택권의 기간이 만료 된 날로부터 3 년이 경과하면 종료된다. 더 일찍. & # 160; 조기 퇴직의 경우, 부여 시점 이후에위원회가 별도로 결정하지 않는 한 주식 매수 선택권의 가득 조건 부여가 가속화되지 않으며, 그러한 주식 매입 선택권이 종료되기 전에 행사되거나 행사 될 수있는 범위 내에서만 행사 될 수있다 스톡 옵션.
& # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 원인에 대한 해지. & # 160; 피고인이 회사, 자회사 또는 계열사와의 고용이 원인으로 인해 종결 된 경우, 해당 피지 명자가 보유한 주식 매입 선택권은 고용 종료 통지 통보시 즉시 종결된다.
(j) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 기타 종료. 위원회가 별도로 결정하지 않는 한, 피고용인이 회사, 계열사 또는 계열사와 고용 한 경우 (i) 피고용인이 원인없이 종업원이 비자발적으로 종료 한 경우, 피선거인이 보유한 주식 매입 선택권은 종료되어야한다 고용 종료일로부터 3 개월 또는 주식 매입 선택권의 기간이 만료 된 날 중 빠른 날짜로 또는 (ii) 자발적으로 해지 된 경우, 해당 주식 보유자가 보유하고있는 주식 매입 선택권은 매각 일로부터 1 개월 주식 매입 선택권의 종료 기간 중 더 이른 날짜와 종료 일자. 어느 경우에도위원회가 별도로 결정하지 않는 한 주식 매수 선택권의 가득되는 금기가 없으며, 주식 매입 선택권이 종료되기 전에 행사 될 수있는 정도까지 행사 될 수있다.
(k) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 통제 변경시 해지. & # 160; 제 5 조 (j) 항의 규정에도 불구하고 제 11 조에 의거하여, 피고용인이 회사, 자회사 또는 계열사와의 고용이 피고인의 고용주가 비자발적으로 종료 한 경우, 또는 통제 변경 후 3 개월 이내에 그러한 피지 명자가 보유한 주식 매입 선택권은 그러한 통제 변경 후 6 개월 및 1 일 후에 종료되어야한다.
(l) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 플랜의 목적 상, 고용 종료에 대한 모든 언급은 직원, 독립 계약자 또는 컨설턴트를 포함한 회사 및 자회사 및 계열사와의 모든 서비스 관계의 해지를 의미하는 것으로 해석됩니다. 단, 플랜의 어떠한 내용도 회사, 자회사 또는 계열사가 독립 계약자 또는 컨설턴트로 특징 지우는 개인과의 상거래 고용 관계를 창설하거나 지속하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 명확한 목적으로, 보통법의 직원이 회사, 자회사 또는 계열사에 대한 관행을 보통법의 직원으로 중단하지만 회사, 자회사 또는 계열사에 대해 컨설턴트 또는 독립 계약자로서 계속 서비스를 수행하는 경우 종업원에서 컨설턴트 또는 독립 계약자로의 전환은 본 계획의 목적 상 개인의 고용 종료로 간주되지 않습니다. 단, 플랜의 어떠한 내용도 회사, 자회사 또는 계열사가 독립 계약자 또는 컨설턴트로 특징 지우는 개인과 공통된 고용 관계를 창출하거나 지속하는 것으로 해석되어서는 안됩니다.
(m) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160 & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 위원회는 재량에 따라 스톡 옵션 보너스 약정서에 스톡 옵션 복원 프로그램 & # 148;을 포함 할 수 있습니다. (& SORP & # 148;) 조항을 준수해야합니다. 그러한 조항은 스톡 옵션의 행사에 대한 지불이 주식의 형태로 이루어지고 연례 SORP 행사 일에 행사가 발생하는 경우 주식을 구매할 수있는 추가 스톡 옵션 (a. SORP 옵션 & # 148;)은 연례 SORP 운동 날짜부터 자동적으로 해당 후보자에게 부여됩니다. & # 160; SORP 옵션은 (i) 연간 SORP 행사 일의 주식의 공정 시장 가격의 100 %에 해당하는 행사 가격을 가지고 있어야하며, (ii) SORP를 발생시키는 원래 행사 된 스톡 옵션과 동일한 기간을 가져야합니다 SORP 옵션 발행일로부터 최대 10 년 2 일을 초과하지 않는 옵션 (플랜에 따라 요구되는 행사에 대한 몰수 규정 또는 제한 조건이있는 경우), (iii) 발행일로부터 6 개월 후에, 그리고 (iv) 번호와 동일한 수의 주식을 커버한다.
원래 행사 된 스톡 옵션의 행사 가격과 원래의 행사와 관련하여 수입 및 고용 세금 (판매 수수료 포함)을 보류 또는 판매 한 주식수 (있는 경우)를 지불하는 데 사용 된 주식수. & # 147; 연간 SORP 운동 날짜 & # 148; 8 월 1 일을 의미하거나 8 월 1 일이 비즈니스 데이가 아니면 & # 147; 연간 SORP 운동 날짜 & # 148; 다음 영업일을 의미합니다. 전술 한 내용에도 불구하고, 위원회는 규제 또는 행정 요구 사항을 준수하는 것이 필요하다고 결정한 한도 내에서 연례 SORP 행사 날짜를 연기 할 수 있습니다.
제 5 항. & # 160; 컨설턴트 및 직원을위한 스톡 옵션.
스톡 옵션은 단독으로 또는 계획에 따라 부여 된 기타 상금과 함께 부여 될 수 있습니다. 계획에 따라 부여 된 주식 매입 선택권은위원회가 수시로 승인 할 수있는 형태이어야하며, 그 규정은 각 피 선택 자에 대해 동일 할 필요는 없다.
위원회는 컨설턴트, 임원 또는 주요 종업원에게 주식 매수 선택권을 부여 할 권한을 갖는다 (Stock Appreciation Rights의 유무에 관계없이). 계획에 따라 부여 된 주식 매입 선택권에는 다음 조건이 적용되며, 위원회가 바람직한 것으로 판단 할 경우, 계획의 조건과 상충되지 않는 추가 조건이 포함됩니다.
(a) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 운동 가격. & # 160; 스톡 옵션의 주식 1 주당 행사 가격은 부여 시점의위원회가 결정하지만, 부여 일의 주식의 공정한 시장 가치의 100 % 이상이어야하며, 보너스 계약에 명시되어야한다. .
(b) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 옵션 용어. & # 160; 각 스톡 옵션의 기간은위원회가 정한다.
(c) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 운동 능력. & # 160; 스톡 옵션은 해당 시간 또는 시간에 행사할 수 있으며위원회가 정한 조건에 따라야한다. 단, 5 (f), 5 (g), 5 (h) 또는 11에 명시된 경우를 제외하고는 부여 일로부터 6 개월 전에 Stock Option을 행사할 수 없습니다. 앞 문장에서 정한 제한에도 불구하고, 위원회는위원회의 재량에 따라 결정될 수있는 실적 및 / 또는 기타 요인에 따라 언제든지 전체 또는 일부의 스톡 옵션의 행사 가능성을 가속화 할 수 있습니다.
(d) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 스톡 옵션 행사. & # 160; 스톡 옵션 또는 그 일부는 전체 주식에 대해서만 전체 또는 일부를 행사할 수 있습니다. & # 160; 주식 매수 선택권은 행사 기간 중 언제든지 주식 매수 선택권을 행사 가격으로 행사하여 현금으로, 수표로 행사할 것을 서면으로 통지함으로써 행사 기간 중 언제라도 전체 또는 일부 행사 될 수 있습니다 또는위원회가 수용 할 수있는 기타 수단 (현금없는 운동을 제공하는 도구 포함). & # 160; 위원회가 제공 한 범위 내에서, 피지배인이 이미 소유하고있는 제한없는 주식의 형태로 주식 매입 선택권이 행사 된 날의 공정한 시장 가격에 기초하여 전액 또는 부분적으로 지불 할 수 있습니다. # 160; 피청구인은 주식 선택권의 대상인 주식에 대하여 배당금 및 기타 주주 권리를 행사할 권리를 보유하며, 피고인이 행사의 서면 통보를하고 그러한 주식에 대해 전액을 지불 한 후에야한다.
(e) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 옵션의 양도 가능성. & # 160; 스톡 옵션 보너스 계약은 피 보류자가 스톡 옵션을 자신의 직계 가족 구성원에게 양도하는 것을 허용 할 수 있습니다.
그러한 직접 가족 구성원의 이익을위한 하나 이상의 신탁, 또는 (i) 해당 스톡 옵션을 명시하는 보너스 약정이 명시 적으로 서면으로 이의 양도를 제공하는 경우, 그러한 직접 가족이 유일한 파트너 인 하나 이상의 파트너쉽 (ii) 피청구 인은 그러한 양도에 대한 어떤 형태로든 어떠한 대가도받지 않는다. & # 160; 그렇게 양도 된 주식 매입 선택권은 양도 직전에 스톡 옵션에 적용될 수있는 양수인과 동일한 이용 약관의 적용을 받는다. (A) 주식 선택권의 양도를 명시 적으로 허용하는 보너스 계약에 따라 부여되지 않은 스톡 옵션 (A) 또는 (B) 양도를 허용하기 위해 명시 적으로 수정되지 않은 보너스 계약은 의지 또는 하강 및 분배의 법칙에 따라
(f) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 죽음에 의한 종결. & # 160; 위원회에 의해 달리 결정되지 않는 한, 피고의 피고용인, 회사 또는 자회사와의 고용이 사망 사유로 종결되는 경우, 피선거인이 보유한 주식 매입 선택권은 즉시 행사 가능하며, 장애 또는 조기 퇴직 또는 정상 퇴직으로 인하여 고용이 종료 된 후 사망 함), 그러한 주식 매입 선택권은 그 후에 종결 기간의 기간 동안 피고의 법적 대리인 또는 피선거인의 의지로 피할 수있다 피선 후보자의 사망 기념일.
(g) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 장애 이유에 의한 해지. & # 160; 위원회에 의해 달리 결정되지 않는 한, 피고용인, 회사, 자회사 또는 계열사와의 고용이 장애로 종료되는 경우, 그러한 피고인이 보유한 주식 매입 선택권은 즉시 행사 될 수 있으며, 그러한 스톡 옵션의 명시된 기한이 만료되면
(h) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 은퇴 이유에 의한 해지. & # 160; 위원회가 별도로 결정하지 않는 한, 피고용인, 회사, 자회사 또는 계열사와의 고용이 (i) 정상적인 퇴직으로 종료되는 경우, 해당 피용인이 보유한 주식 매입 선택권은 즉시 행사 가능하며, (ii) 조기 퇴직에 따라, 그러한 피지 명자가 보유한 주식 매입 선택권은 조기 퇴직 일부터 3 년 또는 주식 매입 선택권의 기간이 만료 된 날로부터 3 년이 경과하면 종료된다. 더 일찍. & # 160; 조기 퇴직의 경우, 부여 시점 이후에위원회가 별도로 결정하지 않는 한 주식 매수 선택권의 가득 조건 부여가 가속화되지 않으며, 그러한 주식 매입 선택권이 종료되기 전에 행사되거나 행사 될 수있는 범위 내에서만 행사 될 수있다 스톡 옵션.
(i) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 원인에 대한 해지. & # 160; 피고인이 회사, 자회사 또는 계열사와의 고용이 원인으로 인해 종결 된 경우, 해당 피지 명자가 보유한 주식 매입 선택권은 고용 종료 통지 통보시 즉시 종결된다.
(j) & # 160; & # 160; & # 160; & # 160; 기타 해지. & # 160; 위원회가 별도로 결정하지 않는 한, 피고용인이 회사, 계열사 또는 계열사와 고용 한 경우 (i) 피고용인이 원인없이 종업원이 비자발적으로 종료 한 경우, 피선거인이 보유한 주식 매입 선택권은 종료되어야한다 해약 일로부터 3 개월.
(ii) 어떤 이유로 든 자발적으로 해직되는 경우, 그러한 피지 명자가 보유한 주식 매입 선택권은 고용 종료일 또는 만기일로부터 1 개월 이내에 해지되어야한다 of the stated term of the Stock Option, whichever is earlier.  In either event, there shall be no acceleration of vesting of the Stock Option unless otherwise determined by the Committee and such Stock Option may only be exercised to the extent it is or has become exercisable prior to termination of the Stock Option.
(k)       Termination upon Change of Control .  Notwithstanding the provisions of Section 5(j) , but subject to Section 11 , if the optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate is involuntarily terminated by the optionee’s employer without Cause by reason of, or within three months after, a Change of Control, any Stock Option held by such optionee shall terminate six months and one day after such Change of Control.
(l)        For purposes of the Plan, all references to termination of employment shall be construed to mean termination of all employment and consultancy relationships with the Company and its Subsidiaries and Affiliates; provided, however, that nothing in the Plan shall be construed to create or continue a common law employment relationship with any individual characterized by the Company, a Subsidiary or an Affiliate as an independent contractor or consultant.
(m)      The Committee, in its discretion, may include in any Stock Option Award Agreement, a “stock option restoration program” (“SORP”) provision. Such provision shall provide, without limitation, that, if payment on exercise of a Stock Option is made in the form of Shares, and the exercise occurs on the Annual SORP Exercise Date, an additional Stock Option to purchase Shares (a “SORP Option”) will automatically be granted to the optionee effective as of the Annual SORP Exercise Date.  A SORP Option shall (i) have an exercise price equal to 100% of the Fair Market Value of the Shares on the Annual SORP Exercise Date, (ii) have a term equal to that of the originally exercised Stock Option giving rise to the SORP Option, not to exceed a maximum term of 10 years and two days from the issuance date of the SORP Option (subject to any forfeiture provision or shorter limitation on exercise required under the Plan), (iii) have an initial vesting date no earlier than six months after the date of its issuance, and (iv) cover a number of Shares equal to the number of Shares used to pay the exercise price of the originally exercised Stock Option, plus the number of Shares (if any) withheld or sold to cover income and employment taxes (plus any selling commissions) with respect to such original exercise.  “Annual SORP Exercise Date” shall mean August 1, or if August 1 is not a Business Day, “Annual SORP Exercise Date” shall mean the next succeeding Business Day. Notwithstanding the foregoing, the Committee may delay the Annual SORP Exercise Date to the extent it determines necessary to comply with regulatory or administrative requirements.
SECTION 5. Stock Options for Consultants and Employees.
Stock Options may be granted either alone or in addition to other awards granted under the Plan. Any Stock Option granted under the Plan shall be in such form as the Committee may from time to time approve, and the provisions thereof need not be the same with respect to each optionee.
The Committee shall have the authority to grant any consultant, officer or key employee Incentive Stock Options, Non-Qualified Stock Options, or both types of Stock Options (in each case with or without Stock Appreciation Rights), except that Incentive Stock Options may only be granted to employees of the Company or a Subsidiary.
Stock Options granted under the Plan shall be subject to the following terms and conditions and shall contain such additional terms and conditions, not inconsistent with the terms of the Plan, as the Committee shall deem desirable:
(a) Exercise Price . The exercise price per Share of any Stock Option shall be determined by the Committee at the time of grant but shall not be less than 100% of the Fair Market Value of the Shares on the date of grant, and shall be indicated in the Award Agreement.
(b) Option Term . The term of each Stock Option shall be fixed by the Committee, but no Incentive Stock Option shall be exercisable more than ten years after the date such Incentive Stock Option is granted.
(c) Exercisability . Subject to Section 5(l) with respect to Incentive Stock Options, Stock Options shall be exercisable at such time or times and subject to such terms and conditions as shall be determined by the Committee; provided, however, that except as provided in Sections 5(f) , 5(g) , 5(h) or 11 , no Stock Option shall be exercisable prior to six months from the date of grant. Notwithstanding the limitations set forth in the preceding sentence, the Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option, at any time in whole or in part, based on performance and/or such other factors as the Committee may determine in its sole discretion.
(d) Exercise of Stock Options . A Stock Option, or portion thereof, may be exercised in whole or in part only with respect to whole Shares. Stock Options may be exercised in whole or in part at any time during the exercise period by giving written notice of exercise to the Company specifying the number of Shares to be purchased, accompanied by payment in full of the exercise price, in cash, by check or such other instrument as may be acceptable to the Committee (including instruments providing for “cashless exercise”). To the extent provided by the Committee, payment in full or in part may also be made in the form of unrestricted Shares already owned by the optionee (based on the Fair Market Value of the Shares on the date the Stock Option is exercised). An optionee shall have rights.
to dividends and other stockholder rights with respect to Shares subject to a Stock Option only after the optionee has given written notice of exercise and has paid in full for such Shares.
(e) Transferability of Options . A Non-Qualified Stock Option Award Agreement may permit an optionee to transfer such Stock Option to members of his or her Immediate Family, to one or more trusts for the benefit of such Immediate Family members, or to one or more partnerships where such Immediate Family members are the only partners if (i) the Award Agreement setting forth such Stock Option expressly provides for the transfer thereof with the express written consent of the Committee, and (ii) the optionee does not receive any consideration in any form whatsoever for such transfer. Any Non-Qualified Stock Option so transferred shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such Stock Option immediately prior to the transfer thereof. Any Non-Qualified Stock Option (A) not granted pursuant to an Award Agreement expressly allowing the transfer of such Stock Option, or (B) that the Award Agreement for which has not been amended expressly to permit its transfer shall not be transferable by the optionee other than by will or by the laws of descent and distribution. No Incentive Stock Option shall be transferable by the optionee otherwise than by will or by the laws of descent and distribution, and all Incentive Stock Options shall be exercisable, during the optionee’s lifetime, only by the optionee.
(f) Termination by Death . Unless otherwise determined by the Committee, if an optionee’s employment with the Company, any Subsidiary, or any Affiliate terminates by reason of death, any Stock Option held by such optionee shall become immediately exercisable, and thereupon (or if an optionee dies following termination of employment by reason of Disability or Early or Normal Retirement), such Stock Option may thereafter be exercised by the legal representative of the estate or by the legatee of the optionee under the will of the optionee during the period ending on the first anniversary of the optionee’s death.
(g) Termination by Reason of Disability . Unless otherwise determined by the Committee, if an optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate terminates by reason of Disability, any Stock Option held by such optionee shall be immediately exercisable and may thereafter be exercised during the period ending on the expiration of the stated term of such Stock Option. In the event of termination of employment by reason of Disability, any Incentive Stock Option exercised after the expiration of the exercise periods that apply for purposes of Section 422 of the Code will thereafter be treated as a Non-Qualified Stock Option.
(h) Termination by Reason of Retirement . Unless otherwise determined by the Committee, if an optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate terminates by reason of (i) Normal Retirement, any Stock Option held by such optionee shall become immediately exercisable and shall expire at the end of the stated term of such Stock Option, or (ii) Early Retirement, any Stock Option held by such optionee shall terminate three years from the date of such Early Retirement or upon the expiration of the stated term of the Stock Option, whichever is earlier. In the event of Early Retirement, there shall be no acceleration of vesting of the Stock Option, unless otherwise determined by the Committee at or after grant, and such Stock Option may only be exercised to the extent it is or has become exercisable prior to termination of the Stock Option. In the event of termination of employment by reason of Normal or Early Retirement, any Incentive Stock Option exercised after the exercise periods that apply for purposes of Section 422 of the Code will thereafter be treated as a Non-Qualified Stock Option.
(i) Termination for Cause . If the optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate is terminated for Cause, any Stock Option held by such optionee shall immediately be terminated upon the giving of notice of termination of employment.
(j) Other Termination . Unless otherwise determined by the Committee, if the optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate is (i) involuntarily terminated by the.
optionee’s employer without Cause, any Stock Option held by such optionee shall terminate three months from the date of termination of employment or upon the expiration of the stated term of the Stock Option, whichever is earlier, or (ii) voluntarily terminated for any reason, any Stock Option held by such optionee shall terminate one month from the date of termination of employment or upon the expiration of the stated term of the Stock Option, whichever is earlier. In either event, there shall be no acceleration of vesting of the Stock Option unless otherwise determined by the Committee and such Stock Option may only be exercised to the extent it is or has become exercisable prior to termination of the Stock Option.
(k) Termination upon Change of Control . Notwithstanding the provisions of Section 5(j) , but subject to Section 11 , if the optionee’s employment with the Company, any Subsidiary or any Affiliate is involuntarily terminated by the optionee’s employer without Cause by reason of, or within three months after, a Change of Control, any Stock Option held by such optionee shall terminate six months and one day after such Change of Control.
(l) Limit on Value of Incentive Stock Options First Exercisable Annually . The aggregate Fair Market Value (determined at the time of grant) of Incentive Stock Options that are exercisable for the first time by an optionee during any single calendar year under the Plan (and/or any other stock option plans of the Company, any Subsidiary or any Affiliate) shall not exceed $100,000. Notwithstanding the preceding sentence, the exercisability of Incentive Stock Options may be accelerated by the Committee and shall be accelerated as provided for in Sections 5(f) , 5(g) , 5(h) , and 11 , in which case Incentive Stock Options that exceed such $100,000 limit shall be treated as Non-Qualified Stock Options. For this purpose, Incentive Stock Options granted earliest shall be applied first to the $100,000 limit. In the event that only a portion of the Incentive Stock Options granted at the same time can be applied to the $100,000 limit, the Company shall issue separate stock certificates for such number of Shares as does not exceed the $100,000 limit, and shall designate such Shares as “Incentive Stock Option Stock” in its stock transfer records.
(m)  For purposes of the Plan, all references to termination of employment shall be construed to mean termination of all employment and consultancy relationships with the Company and its Subsidiaries and Affiliates; provided, however, that nothing in the Plan shall be construed to create or continue a common law employment relationship with any individual characterized by the Company, a Subsidiary or an Affiliate as an independent contractor or consultant.
(n)   The Committee, in its discretion, may include in any Non-Qualified Stock Option Award Agreement, a “stock option restoration program” (“SORP”) provision. Such provision shall provide, without limitation, that, if payment on exercise of a Non-Qualified Stock Option is made in the form of Shares, and the exercise occurs on the Annual SORP Exercise Date, an additional Non-Qualified Stock Option to purchase Shares (a “SORP Option”) will automatically be granted to the optionee effective as of the Annual SORP Exercise Date. A SORP Option shall (i) have an exercise price equal to 100% of the Fair Market Value of the Shares on the Annual SORP Exercise Date, (ii) have a term equal to that of the originally exercised Non-Qualified Stock Option giving rise to the SORP Option, not to exceed a maximum term of 10 years and two days from the issuance date of the SORP Option (subject to any forfeiture provision or shorter limitation on exercise required under the Plan), (iii) have an initial vesting date no earlier than six months after the date of its issuance, and (iv) cover a number of Shares equal to the number of Shares used to pay the exercise price of the originally exercised Non-Qualified Stock Option, plus the number of Shares (if any) withheld or sold to cover income and employment taxes (plus any selling commissions) with respect to such original exercise. “Annual SORP Exercise Date” shall mean August 1, or if August 1 is not a Business Day, “Annual SORP Exercise Date” shall mean the next succeeding Business Day. Notwithstanding the foregoing,
the Committee may delay the Annual SORP Exercise Date to the extent it determines necessary to comply with regulatory or administrative requirements.